À propos

Structure légale

RÈGLEMENTS CODIFIÉS*

COALITION CANADIENNE DE L’ÉNERGIE GÉOTHERMIQUE

SCEAU DE LA CORPORATION

2. Jusqu’à ce qu’un changement soit décidé en vertu de la Loi sur les corporations canadiennes (la Loi), le siège de la corporation est situé à Montréal, au Québec.

3. Seules les personnes intéressées à promouvoir les objectifs de la corporation peuvent adhérer à elle-ci. Leur demande d'adhésion doit être approuvée par le comité exécutif de la corporation.
4. Les membres n'ont pas de droit ou de cotisation à payer, à moins que le conseil d'administration n'en décide autrement.
5. Un membre peut se retirer de la corporation en le lui signifiant par écrit et en envoyant une copie de ce document au secrétaire de la corporation.
6. Un membre peut être un particulier, une corporation, un partenariat, une autre entité non constituée en personne morale, une association ou une société.
7. Tous les membres qui souhaitent adhérer à la corporation doivent soumettre une demande officielle
accompagnée d’un dossier suffisamment étoffé pour permettre au conseil de déterminer l’admissibilité du demandeur. Il appartiendra au comité exécutif de rendre une décision en vertu des règlements de la corporation et des règles d’adhésion adoptées par le conseil d’administration. Les nouveaux membres doivent respecter les critères et les catégories énoncées dans les règlements et les règles d’adhésion. L’examen de toute demande d’adhésion devra être mené de bonne foi, sans conflit d’intérêts et en tenant compte des objectifs de la corporation. Les demandeurs doivent se conformer au code de conduite de la Coalition canadienne de l’énergie géothermique, approuvé par le conseil d’administration le 11 août 2005 et susceptible d’être modifié à l’occasion.
8. La corporation reconnaît les seules catégories de membres ci-dessous :
(a) Entreprises de distribution d’énergie (« catégorie A »)
(b) Fabricants et distributeurs d’équipements (« catégorie B »)
(c) Concepteurs de systèmes (architectes, ingénieurs) (« catégorie C »)
(d) Installateurs de systèmes (« catégorie D »)
(e) Services financiers, juridiques et autres services de soutien
(« catégorie E »)
(f) Centres de recherche, universités (« catégorie F »)
(g) Consommateurs d’énergie, promoteurs, gouvernements
(« catégorie G »)
(h) Associations industrielles et professionnelles (« catégorie H »)
9. Les membres de la catégorie H ne pourront élire ou nommer des administrateurs (qu’il s’agisse d’eux-mêmes ou d’une tierce partie). En outre, ils n’auront pas de droit de vote à l'assemblée annuelle ou toute autre assemblée générale des membres.
10. Les membres de chaque catégorie auront droit de nommer, à la faveur d’un vote par catégorie, le nombre d’administrateurs figurant au tableau ci-dessous. Si une catégorie compte moins de membres que le nombre d’administrateurs prévu, elle ne pourra nommer qu’un nombre d’administrateurs égal au nombre des membres qui la constituent.

11. Voici les modalités du vote par catégorie : chaque membre disposera d’un nombre de voix proportionnel aux cotisations versées à la corporation au cours de l’année du vote. Si aucune
cotisation n’a été perçue au cours de l’année du vote, chaque membre aura une (1) voix.
12. Le conseil d’administration peut nommer un représentant de chaque catégorie A, B, C, D, E, F et G au conseil d’administration de la corporation. Ces personnes nommées ne sont pas tenues d’être membres de la corporation.
13. Le conseil d’administration de la corporation peut retirer l’adhésion d’un membre en procédant à un vote. Toutefois, lorsqu’une catégorie compte plus de 3 membres, l’exclusion d’un membre nécessitera le consentement majoritaire des membres de la catégorie en question.
14. Les droits d’une catégorie de pourront être modifiées que moyennant un vote par catégorie en faveur de ces modifications d’au moins deux tiers des voix de la catégorie en question.
15. Un membre ne peut appartenir qu’à une seule catégorie; cependant, le comité exécutif peut approuver un transfert de catégorie au moment du renouvellement de l’adhésion, ou à telle autre date recommandée par le comité exécutif.

ASSEMBLÉE DES MEMBRES

16. L'assemblée annuelle ou toute autre assemblée générale des membres doit avoir lieu dans la ville où est situé le siège de la corporation ou à tout endroit au Canada choisi par le conseil d'administration tout au plus 90 jours après la clôture de l’exercice financier de la corporation. Les membres peuvent assister à l’assemblée annuelle ou à toute autre assemblée générale par téléconférence ou par d’autres méthodes électroniques.
17. Outre l'étude de toute autre question qui peut être à l'attention de l'assemblée, l'ordre du jour de chaque assemblée annuelle doit contenir l'examen des états financiers et des rapports des
administrateurs et des vérificateurs, et la nomination de ces derniers pour l'année suivante. Les membres peuvent examiner toute question spéciale ou générale au cours des assemblées des
membres. Le conseil d'administration, le président ou le vice-président sont autorisés à convoquer à n'importe quel moment une assemblée extraordinaire des membres. Le conseil d'administration doit convoquer une assemblée extraordinaire des membres sur demande écrite des membres détenant au moins 25 % des votes. Le quorum est atteint si trois membres sont présents à l'assemblée.
18. Un avis de convocation par écrit à une assemblée annuelle ou extraordinaire doit être envoyé à tous les membres, quatorze jours avant la date de l'assemblée. L'avis d'une assemblée peut être diffusé
(a) par courriel,

(b) par méthode électronique, p. ex. courriel ou télécopieur, ou

(c) par une annonce à cet effet dans un bulletin régulier transmis individuellement à tous les membres.
19. Aucune erreur ou omission dans l'envoi de l'avis de convocation ou d'ajournement d'une assemblée annuelle ou extraordinaire des membres n'annulera ladite assemblée ni les délibérations qui y ont
été faites, et tout membre peut renoncer n'importe quand au droit de recevoir un tel avis et peut ratifier, approuver et confirmer l'une ou toutes les délibérations qui y ont été faites. Les membres, administrateurs ou dirigeants recevront l'avis de convocation ou d'ajournement d'une assemblée à leur dernière adresse figurant dans les livres de la corporation.
20. Les membres devront prendre toutes les mesures nécessaires et participer à tous les votes nécessaires pour élire le comité de direction de la corporation, les personnes nommées au conseil,
conformément aux présents règlements.

21. Les biens et les affaires de la corporation sont administrés par un conseil d'administration composé d'un minimum de trois administrateurs.
22. Les personnes qui ont demandé la constitution en corporation deviennent les premiers administrateurs de la corporation. Leur mandat continuera jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Au cours de la première assemblée des membres, le conseil d'administration alors élu doit remplacer les premiers administrateurs nommés dans les lettres patentes de la corporation.
23. Les administrateurs sont élus pour un mandat d'un an par les membres lors d'une assemblée annuelle.
24. Il y a automatiquement vacance à un poste d'administrateur si :
(a) l'administrateur se désiste de ses fonctions en donnant un avis écrit au secrétaire de la corporation;
(b) l'administrateur est faible d'esprit ou reconnu comme tel par un tribunal;
(c) l'administrateur a le statut de failli, suspend ses paiements ou encore transige avec ses créanciers;
(d) l'administrateur décède;
(e) le titulaire n’est plus un administrateur, dirigeant, employé, délégué ou représentant dûment désigné d’un membre de la catégorie de membres qui a nommé l’administrateur.
Advenant l'un des cas susmentionnés, le conseil d'administration, par vote majoritaire, ou la catégorie de membres autorisée à nommer un administrateur, selon ce que prévoient les règlements,
peut nommer un membre de la corporation au poste vacant.
25. Un administrateur ne doit recevoir aucune rémunération à ce titre ni retirer, directement ou indirectement, un profit de sa charge en soi, pourvu que lui soient payées les dépenses raisonnables qu'il fait dans l'exercice de ses fonctions. Rien dans les présents règlements ne doit empêcher un administrateur d'agir à titre de dirigeant de la corporation ou à un autre titre et d'être indemnisé pour cela.
26. Un administrateur sortant demeure en fonction jusqu'à la clôture ou l'ajournement de la réunion au cours de laquelle son départ en retraite est approuvé et son successeur élu.

POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS

27. Les administrateurs de la corporation ont plein pouvoir pour gérer les affaires courantes de la corporation, passer ou faire passer, au nom de celle-ci, tout contrat que la loi lui permet de conclure et, sous réserve des prescriptions ci-après, exercer en général tous les pouvoirs et prendre toutes les mesures que la charte ou tout autre règlement de la corporation lui permet.
28. Les administrateurs peuvent à l'occasion autoriser des dépenses au nom de la corporation et permettre par résolution à un ou plusieurs dirigeants d'engager des employés et de leur verser un
salaire. Ils ont le droit de conclure un contrat fiduciaire avec une corporation de fiducie afin de créer un fonds de fiducie dont le capital et l'intérêt pourront servir à promouvoir les intérêts de la
corporation, conformément aux conditions établies par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est, par ce règlement, autorisé à :
i) emprunter de l'argent sur le crédit de la corporation, les sommes peuvent être empruntées 'une banque, d'une corporation, d'une firme ou d'une personne selon les modalités, conditions, aux dates et dans la manière que le conseil d'administration le juge opportun;
ii) restreindre ou augmenter la somme à emprunter;
iii) émettre des obligations, débentures ou autres valeurs de la corporation et engager ou vendre les obligations, débentures ou autres valeurs pour les sommes et aux prix jugés opportuns; et
iv) garantir ces obligations, débentures ou autres valeurs, ou tout autre emprunt ou engagement présent ou futur de la corporation, au moyen d'une sûreté, d'une hypothèque, d'une charte ou d'un nantissement visant tout ou une partie des biens meubles et immeubles que la corporation possède à titre de propriétaire ou qu'elle a subséquemment acquis, ainsi que l'entreprise et les droits de la corporation.
29. Le conseil d'administration peut prendre toutes les mesures jugées nécessaires pour permettre à la corporation d'acquérir, d'accepter, de solliciter ou de recevoir des legs, présents, règlements et dons de toutes sortes dans le but de promouvoir les buts de la corporation.
30. Le conseil d'administration peut nommer des représentants et embaucher des employés s'il l'estime, à l'occasion, nécessaire, et ces personnes jouiront de l'autorité et rempliront les fonctions qui leur auront été dévolues par le conseil d'administration au moment de leur nomination.
31. C'est le conseil d'administration qui fixe, par résolution, la rémunération de tous les dirigeants, agents et employés de la corporation et celles des membres des comités. Cette résolution s’applique jusqu’à la prochaine assemblée des membres seulement où elle est alors confirmée par une résolution des membres. À défaut de telle confirmation, la rémunération des dirigeants, agents ou employés et membres des comités n’est plus versée à compter de la date de l'assemblée en question.

RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

32. Les réunions du conseil d'administration peuvent être tenues au moment et à l'endroit déterminés par les administrateurs pourvu que chacun d'entre eux reçoive, autrement que par courrier, un préavis
écrit de 48 heures. Un avis par courrier doit être envoyé au moins 14 jours avant la réunion. Il doit se tenir au moins une (1) réunion du conseil par année. Aucune erreur ou omission dans le préavis
donné pour une réunion ou l'ajournement d'une réunion du conseil d'administration n'annulera ladite réunion ou les mesures qui y auront été prises, et un administrateur peut, en tout temps renoncer au préavis et ratifier, approuver ou confirmer les mesures prises ou adoptées à ladite réunion. Chacun des administrateurs présents dispose d'une (1) voix lors de la réunion.
33. Une majorité des administrateurs, et jamais moins que trois (3) administrateurs, faisant partie du conseil d'administration constituent le quorum pour les réunions du conseil d'administration. Lorsqu'il y a quorum à une réunion du conseil d'administration, celui-ci sera apte à exercer ses autorités, pouvoirs et discrétions tels que permis par les règlements généraux de la corporation. Les
administrateurs peuvent assister aux assemblées ou par téléconférence ou par d’autres méthodes électroniques. Un administrateur peut voter relativement à une question préalablement à toute réunion du conseil d'administration, sans avoir à assister à la réunion au cours de la quelle le vote aura lieu, par voie d'un bulletin de vote détaillé. Ce vote ne sera toutefois pris en compte que si la
formulation de la motion examinée à la réunion est identique à celle qui figure sur le bulletin de vote. Une fois le quorum atteint au début de la réunion du conseil d'administration, il sera automatiquement maintenu jusqu’à la clôture de la réunion.

34. Un administrateur ou dirigeant de la corporation, ou toute autre personne qui a pris ou qui est sur le point de prendre un engagement au nom de la corporation ou de toute entreprise qu'elle contrôle, de même que ses héritiers, exécuteurs, administrateurs, et biens immeubles et meubles, dans cet ordre, sont au besoin et en tout temps tenus indemnes et à couvert, à même les fonds de la corporation :
a) de tous frais, charges et dépenses quelconques que cet administrateur, dirigeant ou autre personne supporte ou subit au cours ou à l'occasion d'une action, poursuite ou procédure
intentée ou exercée contre lui en raison d'actes faits ou choses accomplies ou permises par lui dans l'exercice et pour l'exécution de ses fonctions ou touchant auxdits engagements;
b) de tous autres frais, charges et dépenses qu'il supporte ou subit au cours ou à l'occasion des affaires de la corporation, ou relativement à ces affaires, excepté ceux qui résultent de sa
propre négligence ou de son omission volontaire.

DIRIGEANTS

35. La direction de la corporation est formée par les postes de président, vice-président, directeur exécutif, secrétaire et trésorier et tout autre poste que le conseil d'administration peut prévoir par
règlements. Une même personne peut cumuler deux postes. Les dirigeants ne doivent pas nécessairement être des administrateurs ni membres de la corporation.
36. Les dirigeants doivent être nommés par résolution du conseil d'administration, lors de sa première réunion suivant une assemblée annuelle des membres.
37. Les dirigeants sont nommés à compter de la date de nomination ou d'élection ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants. Le conseil d'administration peut à n'importe quel moment, par résolution, destituer les membres de la direction.

38. Le directeur exécutif est le chef de la direction de la corporation. Il est directement responsable de la gestion des affaires courantes de la corporation et doit veiller à l'application de tous les ordres et de toutes les résolutions du conseil. Le directeur exécutif, s’il n’est pas un administrateur, devra être un membre d’office du conseil d’administration et devra avoir le droit d’assister à toutes les réunions et de recevoir tous les renseignements que reçoivent les administrateurs, sauf en cas de risque de conflit d'intérêts.
39. Le président, ou le vice-président en cas d'absence ou d'incapacité ou de refus d'agir du président, doit présider toutes les réunions du conseil d'administration. Le président exercera ses pouvoirs et exécutera les autres fonctions que lui assignera à l'occasion le conseil d'administration. Un viceprésident disposera de tous les pouvoirs du président en cas d'absence ou d'incapacité ou de refus d'agir du président, et, si un vice-président exerce tout pouvoir ou exécute toute fonction du président, on présumera de l’absence ou de l'incapacité ou le refus d'agir du président. Le président ou le vice-président, s’il n’est pas un administrateur, devra être un membre d’office du conseil d’administration et devra avoir le droit d’assister à toutes les réunions et de recevoir tous les
renseignements que reçoivent les administrateurs, sauf en cas de risque de conflit d'intérêts.
40. Le trésorier a la garde des fonds et des valeurs mobilières de la corporation et doit tenir une comptabilité exacte et complète de tous les actifs, passifs, recettes et déboursés de la corporation dans des registres prévus à cet effet et déposer tous les fonds, valeurs mobilières et autres effets de valeur au crédit de la corporation dans une banque à charte ou une corporation de fiducie, ou, dans le cas de valeurs mobilières, les confier à un courtier en valeurs mobilières dûment enregistré que lui désignera le conseil. Il doit dépenser les fonds de la corporation à la demande de l'autorité compétente en émettant les pièces justificatives appropriées et rendre au président et aux administrateurs, lors de la réunion conseil ou lorsqu'ils l'exigent, un compte de toutes les transactions et un bilan de la situation financière de la corporation. Il doit aussi exécuter toute autre fonction que lui assignera le conseil d'administration.
41. Le conseil d'administration, par résolution, peut habiliter le secrétaire pour lui permettre de mener les affaires de la corporation, et ce, généralement sous la supervision des agents de la corporation. Il doit assister à toutes les réunions et agir comme secrétaire et enregistrer tous les votes et les procès-verbaux des débats dans les registres réservés à cet effet. Il avisera ou s'assurera que l'on soit avisé de toutes les réunions des membres et du conseil d'administration et il complétera toute autre tâche qui pourrait lui être assignée par le conseil d'administration ou le président qui a la responsabilité de sa supervision. Il sera le gardien du sceau de la corporation. Selon l'autorisation et les directives stipulées dans une résolution du conseil d'administration, le secrétaire pourra apposer le sceau et le remettre seulement à la ou aux personnes nommées dans ladite résolution. Le secrétaire peut assister à toutes les réunions du conseil d'administration et peut nommer un observateur chargé d'assister aux réunions du conseil d'administration afin d'aider le secrétaire à exercer ses fonctions.
42. Les fonctions de tous les autres membres du conseil d’administration de la corporation devront être celles qui sont précisées dans leurs contrats d'embauche ou celles que le conseil exigera d'eux.

COMITÉS

43. Le conseil d'administration peut nommer des comités dont le mandat des membres prendra fin lorsqu'il le décidera. Le conseil doit déterminer par résolution leurs responsabilités et leur rémunération s'il y a lieu.

COMITÉ EXÉCUTIF

44. Il y aura un comité exécutif composé du directeur exécutif, du président du conseil d’administration, du vice-président du conseil d’administration, du secrétaire et du trésorier. Le comité exécutif
exercera les pouvoirs que lui donnera le conseil d'administration. Ce dernier peut révoquer tout membre du comité à la majorité des voix. Un membre du comité exécutif ne doit recevoir aucune rémunération à ce titre, toutefois les dépenses raisonnables encourues dans l'exercice de ses fonctions peuvent lui être remboursées.
45. Le comité exécutif tiendra des réunions à la date et au lieu fixés par ses membres. Pas moins de 3 membres constituent le quorum. Aucune erreur ou omission dans l'envoi de l'avis de convocation ou
d'ajournement d'une réunion du comité exécutif n'annulera ladite réunion ou l'une quelconque des délibérations qui y ont été prises, et tout membre du comité peut renoncer n'importe quand au droit de recevoir un avis de convocation d'une réunion de ce genre, et de ratifier, approuver et confirmer l'une ou toutes les délibérations qui y ont été prises.

SIGNATURE DES DOCUMENTS

46. Les contrats, documents ou tous autres actes exigeant la signature de la corporation seront signés par tout dirigeant et engagent, une fois signés, la corporation sans autre formalité. Les
administrateurs seront autorisés, à l'occasion, par résolution, à nommer un ou plusieurs dirigeants ou membres au nom de la corporation pour signer certains contrats, documents et actes. Le conseil d'administration peut autoriser un courtier enregistré en valeurs mobilières à agir comme son fondé de pouvoir en vue de transférer et d'arrêter des titres, des obligations et toute autre valeur mobilière de la corporation. Le sceau de la corporation peut être apposé au besoin sur des contrats, documents et actes signés par un ou plusieurs dirigeants nommés par résolution du conseil
d'administration.

47. Les membres de la corporation ne peuvent consulter les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et du comité exécutif. Toutefois, le conseil d’administration y a accès. En outre, chaque administrateur reçoit un exemplaire des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

EXERCICE FINANCIER

48. Sauf ordonnance contraire du conseil d’administration, l’exercice financier de la corporation prendra fin le 31 mars.

49. Les règlements généraux de la corporation non compris dans les lettres patentes, peuvent être abrogés ou modifiés par voie de règlement, ou un nouveau règlement relativement aux exigences du
paragraphe 155(2) de la Loi sur les corporations canadiennes peut être adopté par la majorité des administrateurs lors d'une réunion du conseil d'administration, et approuvé par au moins les deux tiers des membres lors d'une assemblée convoquée dans le but d'examiner lesdits règlements généraux, à condition que l'abrogation, la modification ou l'adoption desdits règlements n'entre pas en vigueur avant son approbation par le ministre de l'Industrie.

50. Lors de chaque assemblée annuelle, les membres nomment un vérificateur pour la vérification des comptes et des états financiers de la corporation. Le vérificateur doit faire un rapport aux membres à la l'assemblée annuelle. Il reste en fonction jusqu'à l'assemblée annuelle suivante, à condition que les administrateurs puissent pourvoir à toute vacance qui se produit fortuitement au poste de
vérificateur. La rémunération du vérificateur est fixée par le conseil.

REGISTRES

51. Les administrateurs doivent veiller à la tenue de tous les registres de la corporation prévus par les règlements généraux de la corporation ou toute loi applicable.

RÈGLES DE RÉGIE INTERNE

52. Concernant la gestion et le fonctionnement de la corporation, le conseil d'administration peut établir des règles de régie interne qu'il juge utiles et qui sont compatibles avec les règlements généraux. Ces règles de régie interne entrent en vigueur à la date où elles ont été établies et doivent être approuvées lors de la prochaine assemblée des membres. Si ces règles ne sont pas approuvées lors de cette assemblée, elles cessent d'être en vigueur à partir de la date de l'assemblée.

53. Dans les présents règlements et dans tous les autres que la corporation adoptera par la suite, sauf si le contexte prévoit le contraire, les termes au masculin ou au singulier comprennent le féminin ou le pluriel selon le cas, et vice versa, et les renvois aux personnes comprennent les entreprises et les corporations.

* Les règlements codifiés sont constitués des règlements nos 1 et 2 (adoptés par le conseil d’administration le 27 avril 2004), du règlement no 3 (adopté à l’assemblée générale annuelle du 19 mai 2005), du règlement no 4 (adopté à l’assemblée générale annuelle
extraordinaire du 10 juillet 2005) et du règlement no 5 (adopté à l’assemblée générale annuelle du 13 septembre 2006).

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